W jaki sposób wyemitować obligacje?

Pozyskanie kapitału dla spółki jest możliwe poza popularną obecnie tokenizacją, z pomocą emisji obligacji korporacyjnych. Niestety od trzeciego kwartału 2020 roku emisja tego typu obligacji została mocniej sformalizowana. Z tego względu cały proces jest nieco bardziej skomplikowany pod względem formalnym, a przez to konieczne jest na początek skrótowe przedstawienie podstawowych pojęć dotyczących obligacji. Dlaczego? Z większością z nich wiążą się określone rozwiązania, które przyjmowane są na etapie emisji. W tym artykule zajmiemy się jedynie kwestią podstaw. W kolejnych natomiast zagłębimy się w szczegóły dotyczące samego procesu emisji. 

Czym są obligacje?

Stanowią w uproszczonym tłumaczeniu formalną pożyczkę udzieloną spółce, czyli emitentowi przez inwestorów nazywanych obligatariuszami. Zostają one przekazane na czas z góry określony według oprocentowania, jednak podlegają większej niż w przypadku pożyczki ochronie wynikającej z ustawy. 

Obligacje to papiery wartościowe emitowane w serii, w formie zapisu elektronicznego, przy czym są zdematerializowane i nie mają formy dokumentu. Na ich podstawie emitent staje się dłużnikiem obligatariusza i zobowiązuje się do spełnienia określonych świadczeń wobec niego. Zazwyczaj polegają one na zapłacie po upływie określonego czasu wartości nominalnej Obligacji czyli kwoty, za którą nabyto obligacje. Do tego dochodzą także odsetki najczęściej kwartalnie bądź miesięcznie na zasadach i w terminach określonych w Warunkach Emisji. Należy zaznaczyć, że obligacje muszą zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KPDW). 

Jak obecnie wyglądają obligacje i kto może je emitować?

Obecnie nowo emitowane obligacje nie mogą mieć formy dokumentu. Podlegają one zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych, który prowadzony jest przez KPDW. Natomiast w przypadku uproszczonej emisji publicznej, konieczne jest zaangażowanie agenta emisji papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub z bankiem powierniczym. Kto w świetle przepisów może wyemitować obligacje? 

• osoby prawne (a więc także np. spółki z o.o. czy akcyjne), w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
  • prowadzące działalność gospodarczą,
  • utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji – tzw. SPV (spółki celowe),
• osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,
• spółki komandytowo-akcyjne,
• SKOKi,
• gminy, powiaty oraz województwa,
• instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski.

Czy warto przemyśleć obligacje jako metodę pozyskania kapitału?

W tym aspekcie wszystko jest uzależnione od indywidualnych preferencji, a także okoliczności prawnych dotyczących Emitenta. Należy dodać, że w przypadku uproszczonego trybu emisji obligacji procedura odbywa się bez zatwierdzania dokumentów przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), jednak może być skierowana do wyłącznie 149 inwestorów. 

Dodatkowo wpływy z ofert nie mogą przekraczać w ciągu okresu 12 miesięcy 2,5 mln EUR. W praktyce w celu uniknięcia zatwierdzania dokumentów przez KNF może to być 1 mln EUR. Uproszczona procedura znajdzie więc zastosowanie najczęściej 1 raz, a kolejne emisje tych samych papierów wartościowych będą przeprowadzane według procedury pełnej.